はじめに

医院・クリニック開業時は、経営を安定させることで頭がいっぱいで、事業承継や廃院のことまで想定していない先生が大半ではないでしょうか?

特に、医療法人ではなく個人開業の場合、後継者がいなくて自分一代限りで廃院かなあ、と思っている先生が多いと思われます。

しかし、後継者がいない場合も、廃院だけではなくM&Aを活用した事業承継も十分視野に入れておいてほしいところです。

M&Aを活用した事業承継は、廃院よりも明らかにメリットが多い選択肢だからです。

そこで今回は、個人開業医のM&Aの注意点をいくつかお話します。

医療法人のM&Aは、個人開業とは違いがあるため、別記事で詳しくお伝えします。

事業承継とM&Aの違いとは?

一般企業だけでなく医院・クリニックの後継者問題でも、よくM&Aという言葉が出てきますが、そもそもM&Aとは何でしょうか?

M&Aとは、「Mergers(合併) & Acquisitions(買収)」の略で、企業の合併および買収の総称です。

複数の企業が1つになる合併や、ある企業が他の企業を買い取る買収であり、親子間の事業承継と異なり、第三者への承継となります。

だから事業承継とM&Aの違いは何かと言われれば、M&Aは事業承継の1つというのが答えであり、これは医院・クリニックでも同様です。

冒頭で書いたように、医院・クリニックのM&Aは個人開業医か医療法人で違いはありますが、根本的構造は至ってシンプルです。

現在の院長から、開業希望者の院長にクリニックを譲渡する。

ただそれだけです。

だから親族間や従業員間の事業承継同様、クリニックそのものは今まで通り地域に残り、引き続き診療が行われます。

親族や副院長等の従業員間で事業承継できない場合は、廃院かM&Aという道を選ぶことになります。

しかし、廃院には廃院コストや患者さんの引き継ぎなど、多くの複雑な問題点があります。

【関連記事】個人の医院・クリニック廃業の意外と煩雑な手続きとコスト

そこで、後継ぎがいない場合はM&Aを視野に入れておいてほしいと思います。

医院・クリニックのM&Aを活用した事業承継のメリットとデメリット

では、廃院と比べた場合の事業承継(M&A)のメリットとデメリットについてお話します。

ここでは、個人開業医の場合についてお伝えします。

  • 廃院コストがかからない⇒廃院コストは1,000万円以上かかることがある
  • クリニックの譲渡益(営業権含む)が得られる
  • 後継者問題を解決できる
  • 借入金などに対する個人保証や担保提供を外すことができる
  • 労務問題や資金繰り問題から解放され、本来の医業に集中できる
  • 地域医療を継続できる
  • 後継者とのマッチングを考えないといけない
  • 望んだタイミングで事業承継できないことがある
  • 譲渡益に税金がかかる

このように、事業承継には廃院のデメリットを解消できるほどのメリットがあります。

それに加え、事業承継の場合は、買い手にとっても次のようなメリットがあります。

新規開業より初期コストが安くて済む
患者ごと経営を引き継ぐことができる
従業員を新しく雇わなくても人材確保ができる
事業規模や診療圏を拡大できる

こういったことから、M&Aを活用した事業承継は売り手にとっても買い手にとってもメリットがあります。

このため、家族に後継者がいないからといって、廃院を考えるだけでなく、M&Aも念頭に入れておくと良いでしょう。

【注意点1】個人開業の医院・クリニックは雇用関係や負債が引き継がれない

そこで、ここからは個人開業医のM&Aの注意点についてお伝えしていきたいと思います。

旧法の医療法人のM&Aは出資持分譲渡になりますが、一方個人開業の医院・クリニックのM&Aでは「資産売却」という形で譲渡します。

引き継ぐのは、クリニックの建物や医療機器だけで、資産以外の負債は引き継がれません。

これは中古の家の売買で言えば、前の家主のローンを次の家主が引き継がないのと同じことになります。

それと個人開業の医院・クリニックで注意したいのは、従業員との雇用関係やカルテが原則引き継がれないことです。

スタッフを引き続き雇いたい場合は、新経営者との間で新たに雇用契約を結ぶことになります。

買い手側は、新規に診療所開設許可を取得する必要があり、売り手は同じ時期に診療所廃止届を提出します。

この手続きは、おおよそ2~3ヶ月かかるので注意が必要です。

カルテについては、お互いに勝手に受け渡しすることができず、行政との相談が必要になります。

【注意点2】医院・クリニックの財産の承継や課税について

次に、個人開業の医院・クリニックの財産の承継問題や課税についてお話します。

無事に後継者が決まり、生前に院長を交代することが可能となった場合は、次の3つのパターンが考えられます。

①後継者と医院・クリニックの財産についての賃貸借契約を交わす
②生前に売却する
③生前は賃貸借契約を締結し、死亡後に売却する

後継者と医院・クリニックの財産についての賃貸借契約を交わす

賃貸借契約であるため、クリニックの財産は自分の手元に残り、賃貸料が入ります。

なお、賃貸物件は相続されることから、賃貸料は相続人の賃貸料収入とすることが可能です。

自宅兼クリニックといった建物になっている場合には、クリニック部分だけ賃貸するので自宅がなくなることもありません。

一方でデメリットもあります。

賃貸の滞納や不払いなどのリスクは発生しますし、自宅兼クリニックの場合には、同じ敷地を利用することによるトラブルも考えられます。

つまり、借り手の質を見極める必要があります。

生前に医院・クリニックを売却する

生前に売却する場合の注意点は、院長を交代した後の自分の生活資金の確保です。

医院・クリニックの譲渡所得だけで、その後の生活資金が確保できないことは避けなければいけません。

このようなリスクを避ける方法として、売却相手のクリニックの勤務医となる方法があります。

しかし、クリニックの経営権は譲っているわけですから、給与や待遇は今までのようにはいきません。

また、土地建物が自宅兼クリニックの場合、クリニック部分だけを売却すると、やはりトラブルが発生する可能性があります。

生前に売却する場合は、場合によっては、自宅部分も含めてすべて売却し、自分は転居する覚悟も必要になります。

課税の話をすると、不動産の譲渡は譲渡所得となるので、譲渡所得税(所得税15%、住民税5%)が発生します。

不動産以外に棚卸資産などを譲渡する場合に、譲渡価格と帳簿価格が同額であれば利益が出ないので課税は生じません。

しかし、帳簿価格より高い金額で譲渡して利益が出るような場合には、その利益分に課税されます。

例えば、取得金額5000万円の建物(減価償却分1800万円)を、4000万円で譲渡した場合、売却時の帳簿価格は、

取得価格5000万円-減価償却分1800万円=帳簿価格3200万円

となります。そうなると譲渡による利益は、譲渡費用が300万円であれば、譲渡利益は

譲渡金額4000万円―帳簿価格3200万円―譲渡費用300万円=譲渡利益500万円

となります。

クリニックの建物を売却以前に5年以上保有していれば、これに対して所得税と住民税を合わせた20%、つまり500万円✕20%=100万円が課税されます。

そうなると、手元に残る金額は、

譲渡金額4000万円―譲渡費用300万円―課税100万円=3600万円

となります。

また、譲渡所得税は税率は一律20%ですが、医療機器などの譲渡は「総合課税の譲渡」となり、累進課税となります。

医療機器等を減価償却残高以上の価額で売買し、利益を得る場合には、思いのほか税率が高いこともあるので、注意が必要です。

平成27年度以降の所得税の累進課税については、次のとおりになります。

課税される所得金額税率控除額
195万円以下5%0円
195万円を超え330万円以下10%97,500円
330万円を超え695万円以下20%427,500円
695万円を超え 900万円以下23%636,000円
900万円を超え1,800万円以下33%1,536,000円
1,800万円を超え40%2,796,000円
4,000万円超45% 4,796,000円

生前は賃貸借契約を締結し、死亡後に売却する

医院・クリニックの土地建物は賃貸物件であることから、相続時に評価減が適用されるなどの相続税の節税効果が期待できます。

生前は、賃貸借契約の状態を保ち、死亡後にクリニックの財産を相続した相続人が売却すれば、その相続人は相続税額の取得費加算の特例を使用できます。

そうすると、土地建物の売却に係る所得税を軽減することができます。

ただし、売却できるかどうかは、その時になってみないとわかりません。

また、停止条件付賃貸借契約にすると、相続人が売却か賃貸借契約かを自由に選択できなくなることになります。

そのため、相続が発生した際の当事者同士の判断に任せるようにしたほうが良いと考える人もいます。

【譲渡所得に係る相続税額の取得費加算の特例について】

相続により取得した土地、建物、株式などを、相続開始のあった日の翌日から相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日までに譲渡した場合に、自らが収めた相続税のうちその譲渡した財産相当額を譲渡資産の取得費用に加算することができます。

譲渡所得の計算は、先に計算例を示したように、
①帳簿価格=取得費用―減価償却費
②譲渡所得=譲渡金額―帳簿価格―譲渡費用

で計算されるため、取得費用に加算することで譲渡所得を小さくすることができるため、課税負担を軽減できます。

【注意点③】個人の医院・クリニックの営業権の譲渡

個人の営業権の譲渡は可能ですが、所得税の考え方としては、譲渡所得ではなく、事業所得とみなすことが一般的です。

というのも、医師や弁護士などは、その人固有の能力に左右される仕事であるため、その「能力」を売ることはできないと考えられています。

そのため、単に営業権を譲渡した場合は、クリニックの事業活動の一環で売上を上げた、とみなされるからです。

事業所得となれば、総合課税の譲渡となるため、先に書いたような累進課税となります。

医院・クリニックの売却価額に営業権も盛り込んで売却することも場合によっては可能ですが、その際は税金に注意しましょう。

まとめ

今回は、個人開業の医院・クリニックのM&Aを活用した事業承継の注意点について書きました。

このように個人の開業医の先生のM&Aは、医療法人と異なる部分もありますし、後継者選びや事業承継のタイミングなど、共通の検討事項もあります。

ただ、個人のクリニックにしても、医療法人にしても、廃院よりM&Aのほうがメリットになることが多いです。

廃院となれば地域医療への影響も出てくるので、親族や従業員間の事業承継が難しい場合は、M&Aを視野に検討されることをおすすめします。

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プロフィール
笠浪 真

税理士法人テラス 代表税理士
税理士・行政書士
MBA | 慶應義塾大学大学院 医療マネジメント専攻 修士号

1978年生まれ。京都府出身。藤沢市在住。大学卒業後、大手会計事務所・法律事務所等にて10年勤務。税務・法務・労務の知識とノウハウを習得して、平成23年に独立開業。
現在、総勢42人(R2年4月1日現在)のスタッフを抱え、クライアント数は法人・個人を含め約300社。
息子が交通事故に遭遇した際に、医師のおかげで一命をとりとめたことをきっかけに、今度は自分が医療業界へ恩返ししたいという思いに至る。

医院開業・医院経営・スタッフ採用・医療法人化・税務調査・事業承継などこれまでの相談件数は2,000件を超える。その豊富な事例とノウハウを問題解決パターンごとに分類し、クライアントに提供するだけでなく、オウンドメディア『開業医の教科書®︎』にて一般にも公開する。

医院の売上を増やすだけでなく、節税、労務などあらゆる経営課題を解決する。全てをワンストップで一任できる安心感から、医師からの紹介が絶えない。病院で息子の命を助けてもらったからこそ「ひとつでも多くの医院を永続的に繁栄させること」を使命とし、開業医の院長の経営参謀として活動している。

                       

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