はじめに

医療法人も後継者がいないなどの理由で事業の継続が不可能になり、承継相手も見つからなければ解散(廃業)することが考えられます。

解散とは、法人がその目的である本来の活動をやめ、財産関係などの清算をする状態に入ることで、これだけで法人格が消滅するわけではありません。

実際には、手続きとして、診療所の廃止⇒解散⇒清算という一連のプロセスを経て法人格が消滅することになります。

今回は、医療法人の解散の手続きの流れと、持分なし医療法人の場合に気になる残余財産のことについて書いていきたいと思います。

医療法人の解散事由

他の営利法人と同じように、医療法人も解散することは可能です。

しかし、医療法人設立時と同様に行政機関の許認可が必要となります。

また、以下の医療法に定められている事由以外での医療法人解散は認められていません。

医療法人設立のデメリットとして、「簡単に解散ができない。個人事業主に戻れない」と言われているのはこのためです。

(1)定款で定める解散事由の発生
(2)目的たる業務の成功の不能
(3)社員総会での4分の3以上の賛成による決議
(4)他の医療法人との合併
(5)社員の欠乏(社員の辞任・死亡による不足)
(6)破産手続開始の決定
(7)設立認可の取消

(1)定款で定める解散事由の発生と(5)社員の欠乏に関しては都道府県知事への届出を要します。

(2)目的たる業務の成功の不能と(3)社員総会での4分の3以上の賛成による決議については、医療審議会の意見を聞いたうえでの都道府県知事の認可が必要となります。

特に社員総会の決議による解散の場合は慎重に議事進行を行う必要性があり、手続きが少しでも欠けると解散は無効になってしまいます。

その後解散した医療法人は、所在地を管轄する法務局に対して、2週間以内に解散の登記を申請する必要があります。

同じタイミングで清算人の選任の登記もしなければなりません。

医療法人が解散で都道府県知事の認可が必要な場合は、都道府県知事の認可書を添付する必要があります。

医療法人の解散時の税務

解散とは、その法人格の消滅を生じさせる原因となる法的事実です。

すなわち、合併を除き、解散によってただちに消滅するわけではなく、清算手続きないし破産手続きの結了をもって法人格が消滅します。

医療法人による解散決議をもって、所轄税務署、都道府県、市区町村に解散届を提出し、清算が結了した場合は、同様に清算結了届を提出します。

具体的な医療法人解散の日以降の法人税の確定申告については3つあります。

1. 解散事業年度に係る税務申告
⇒解散の日の翌日から2ヶ月以内(※1ヶ月延長の特例あり)

2. 清算中の事業年度に係る税務申告
⇒事業年度終了日の翌日から2ヶ月以内(※1ヶ月延長の特例あり)

3. 残余財産確定日に終了する事業年度(最後事業年度)に係る税務申告
⇒残余財産確定日から1ヶ月以内(※特例なし)、ただし事業年度終了の翌日から1ヶ月以内に残余財産の最後の分配または引き渡しが行われる場合には、その行われる日の前日までが申告期限

医療法人解散時の残余財産

従来の持分あり医療法人は、残余財産を「払込済出資額に応じて分配する」ことができますが、現状医療法において分配ができません。

しかし、財産権侵害の観点から持分あり医療法人において「当面の間」経過措置を適用する医療法人として規定。

定款の変更をせず解散時の残余財産分配請求権を認めています。

他方、持分なし医療法人においては解散の場合は残余財産の分配はできません。

これは、医療法人化のデメリットの1つとして知っている方も多いと思います。

そのため、解散の可能性がある場合は、役員報酬額や退職金の支給等によって、解散時に残余財産がなくなるようにコントロールすべきです。

持分なし医療法人の解散時に残余財産をなくす

上でお伝えしたように、持分なし医療法人の解散の場合は残余財産の帰属先制限が課題になります。

毎年の役員報酬額の設定と、役員退職時の退職金プランを考えて設計し、残余財産を残さないようにすることが必要です。

毎年の役員報酬額を増額しすぎると個人の所得税率が高くなります。

ですから、役員報酬額を調整して、税率が低い将来の退職金財源にまわすようにすると良いでしょう。

退職金財源にまわす具体的なメリットとして、次の3つの税制上の理由があります。

(1)医療法人では、理事長の退職金を損金に算入することができます。これは個人事業主のクリニックではできないメリットです。

(2)退職金は、以下のように、その他の所得にくらべて税法上優遇されています。

・退職金に対する課税は1/2になります。
【計算式】退職所得の金額=(退職手当等の収入金額-退職所得控除額)×1/2

・勤続年数に応じて「退職金所得控除」が認められています。
【20年以下の場合】40万円×勤続年数(ただし、80万円未満の場合は80万円)
【20年以上の場合】800万円+70万円×(勤続年数―20年)

・退職金は原則として分離課税になります。

(3)理事長が亡くなられた場合、退職金は遺族が有効活用できる資金となります。例えば相続税の納税資金や相続人間の遺産分割調整、理事長個人の債務の返済などです。

しかし、医療法人の役員になっている先生の場合、あまりに高い退職金を設定していると、医療法人の費用と認められず法人税がかかってしまうことがあります。

退職金の積立でよく利用されるのが、法人向きの生命保険ですが、節税等の観点から、生命保険をうまく活用するのもひとつの方法です。

ただし、生命保険の活用は出口戦略を間違うと、本末転倒な結果になるため、どの目的で入るかを慎重に検討する必要があります。

医療法人の売却(M&A)も検討を

ここまでは医療法人の解散(廃業)の話でしたが、最後に、後継者がいない場合に検討したいのは第三者への承継、つまり売却(M&A)です。

医療法人の売却には、旧法の医療法人のままで承継するケースと、新法の医療法人で承継するケースの2パターンがあります。

しかし、新法の医療法人制度のスタートは2007年4月のことなので、まだ承継時期には至っておらず、現状は売却の9割が旧法の医療法人です。

医療機関は地域医療を支える社会的公器としての役割があることから、事業廃止となると地域への影響が大きいものがあります。

そのため、第三者への承継の事例は実際に多く存在しますが、基本的には売り手と買い手の合意した価格になります。

売り手も買い手も合意するような価格であれば、お互いにメリットがあります。例えば…

【売り手のメリット】
従業員の雇用をそのまま維持できる
後継者問題が解消する
医院の譲渡金としてまとまった資金を得られる
借入金の個人保証や担保を解消できる

【買い手のメリット】
医師・看護師等の人材を一括で確保できる
病院立地と認可ベッド数を獲得できる
事業基盤の拡大によりスケールメリットを享受できる

医療法人の場合、個人の開業医と違い、経営者を交代させるだけで運営が可能になるので、スムーズな引き継ぎが可能です。

事業承継が医療法人化のきっかけとなった医院もたくさんあります。

こういったことを踏まえれば、ぜひ後継者を紹介してもらうなど売却を検討したいところです。

しかし、売り手と買い手の価格を決定するのは難しい現状があります。

このように、売却にも多くの課題が出てきますから、多くの医療法人の事業承継やM&Aを手がけている税理士等に相談すると良いでしょう。

まとめ

医療法人の解散(廃業)の手続きや税務、残余財産について書きました。

個人の医院に比べると、簡単に解散ができない、確定申告に3つの段階があるなど、複雑な要素が多いのがわかると思います。

一方で、医療法人の売却(M&A)であれば、経営者を交代させるだけなので、かなりスムーズに進みます。

医療法人の解散(廃業)は、地域への影響も大きいですから、お子さんが継がなくとも、第三者の承継を検討したいところです。

ですが、どうしても跡を継いでくれる人がいないのであれば解散することになります。

この場合、特に持分なしの医療法人については残余財産がなくなるようにコントロールするのが必須となります。

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